返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

返程投資兩個最大監(jiān)管法律，商務部10號文和外管局37號文

1. 商務部10號文：任何要以返程投資目的審理的外商投資企業(yè)，都需要商務部審批，很可惜想要通過審批難于上青天。 一是在監(jiān)管的層次上，由原來的地方管理部門提升到中央部門，審批的周期及難度進一步加大； 二是在審批的部門上，由原來的無需審批，到后來的外匯局備案，再到現在的證監(jiān)會與商務部雙重審批；三是在外資的認定上，明確規(guī)定“假外資”不享受外商投資企業(yè)待遇，而且境內自然人股東變更國籍的，也不改變公司的性質。必須真真正正成為外資才能通過審批。
2. 外管局37號文：即使通過了商務部10號文的批準，到了資金出境環(huán)節(jié)，又有一個攔路虎外管局37號文的限制，資金出入境都要登記。

上述概念中提到的幾個專業(yè)名詞詳細解析下：

特殊目的公司：是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)；多為離岸公司。

外商投資企業(yè)：是指按照中國法律在中國境內設立的，由中國投資者與外國投資者共同投資或者由外國投資者單獨投資的企業(yè)。

通俗易懂點說就是，中國的外管局規(guī)定，境內居民不管是境內自然人還是境內企業(yè)，想通過境外的特殊目的的公司（即spv），來控制我們國內的企業(yè)開展投資活動，要么收購方式，要么以外商身份在境內開公司通過協議來控制境內的企業(yè)從而取得所有權、控制權跟經營管理權的行為，這就叫做返程投資。

什么是新設、并購？為什么要分兩種不同的方式呢？

新設：重新開一家

• 新設式：A女士是中國境內的居民，長期在中國大陸境內居住，A女士設立了一家塞舌爾公司，然后用這家塞舌爾公司在中國境內新設了一家外商投資企業(yè)X公司，這樣的行為就叫做新設式的返程投資。這家外商獨資企業(yè)X公司的經營范圍是國家允許外資從事的行業(yè)；然后用新設外商企業(yè)X公司通過協議控股的方式去間接控制國內公司。

并購：直接買下來

• 并購式：Z先生是中國境內的居民，長期在中國大陸境內居住，Z先生在國內有一家公司，Z先生又去設立了一家離岸塞舌爾公司，然后用這家塞舌爾公司來并購境內公司并取得境內公司的所有權，這樣的行為就叫做并購式的返程投資。

您是不是很好奇，為什么要協議控制呢，明明復雜了很多。原因在于我國不是所有行業(yè)都可以讓外商投資的，政府會有一個專門的詳細目錄分各種鼓勵類投資項目/限制類投資項目/禁止類投資項目等等?；趪野踩目紤]，對某些敏感領域，是禁止外商介入的，最典型的比如互聯網領域。

做返程投資架構能帶來哪些好處呢？

隱藏股東身份

如果境內公司的股東是境內自然人，是很容易查詢到股東信息的。如果是香港公司或新加坡公司也很容易查詢到的；但如果在香港或新加坡公司之上，再設立一個離岸公司比如塞舌爾公司，就查不到離岸公司的股東是誰，原因在于塞舌爾這種傳統的離岸公司具有高度保密性，無跡可查。

保障資金安全

花了大半輩子累積起來的資產，如果有遭一日被割韭菜，那么今天是百萬富翁，明天可能就一無所有，如何把已經賺到手的錢保全至關重要；其次稅務越來越透明化，國內日益嚴苛的外匯管制等，通過返程投資這種運作，既可以獲得國外更好的私人財產保護及零監(jiān)控，也可以在國內地方政府獲得對“外國投資者”的某些特殊保護。

節(jié)省分紅稅

如果境內公司的股東是境內自然人，那么給股東分紅時就要繳納20%的分紅稅。但香港、新加坡跟中國簽署的有雙邊稅收協定享受從0-15%的協定稅率；只要滿足協定的要求，在境內公司持股比例達到25%以上，而且持股達到12個月以上，境內公司給香港公司或新加坡公司分紅時，就可以享受5%預提所得稅的優(yōu)惠；跟20%比起來省掉了15%的稅。

打破外匯管制

返程投資是合理合法以分紅的形式資金出境，通過這種給股東分紅的方式，代扣一個5%的預提所得稅后，就能把剩余的全部利潤匯出去給到境外的股東。

外資企業(yè)優(yōu)待

有些地方政府為了吸引外資，會出臺很多優(yōu)惠政策，稅務局都會對這些外資企業(yè)的稅收優(yōu)待進行納稅案例分享。另外一個方面，方便對企業(yè)的包裝，如果成立一家外資企業(yè)，就變成了一個外資的品牌，就會讓消費群體覺得這個產品很高大上很高端。

海外上市融資

國內上市難度太大，不僅要達到各種嚴苛的條件，還要經過商務部、外匯管理局等一系列部門審批，手續(xù)非常繁雜；即使這些都做好了到境外上市了，如果日后企業(yè)的業(yè)務要擴張，想增發(fā)股票或者增發(fā)債劵，就還得再報批。但是通過在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產或權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市就容易了太多。

這兩種模式就是我們所熟知的H股和紅籌模式：

H股上市：

內地企業(yè)去香港直接上市，屬于H股，但H股公司在境外資本市場的融資活動仍然需要境內監(jiān)管機構（至少有證監(jiān)會，外管局）的審批。

紅籌模式：

紅籌架構則靈活很多，境外資本市場的融資活動無需境內監(jiān)管機構的審批，故很多企業(yè)更愿意去境外上市；由于各個交易所認可的注冊地不同，目前較為流行的有開曼、百慕大、香港等地。在境外交易所（主要是香港聯交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式。

在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發(fā)展出不少變種，有股權/資產收購模式，也有協議控制模式，尤其以“協議控制”模式最為知名。“