國(guó)際金融中心地位

香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。

建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。 在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場(chǎng)理論

香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。 一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。 香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。 這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水平的披露規(guī)定。 我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的數(shù)據(jù)，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。

先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。 （摘：hkex）

相信說起IPO，大部分人都會(huì)聯(lián)想起坊間傳聞的各種“跑會(huì)潛規(guī)則”，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)和計(jì)劃上市的公司，明里暗里派出“駐京公關(guān)”四處活動(dòng)。2004年證監(jiān)會(huì)副處級(jí)官員王小石獲刑，正因?yàn)樗臓烤€搭橋，使鳳竹紡織“順利”過會(huì)。從當(dāng)時(shí)的庭審情況看，鳳竹紡織為闖關(guān)IPO，通過其承銷商?hào)|北證券找到王小石，要求后者幫忙向證監(jiān)會(huì)相關(guān)人員疏通關(guān)系，以促成公司盡快通過審核，完成上市。

姑且不論那時(shí)的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件，僅從其主動(dòng)花錢疏通上市進(jìn)程的行為看，不免讓人猜想，這是個(gè)案還是普遍流行的“潛規(guī)則”?

走捷徑，是否真能降低上市成本?

蘇寧電器剛上市時(shí)，張近東坦言：“對(duì)資本市場(chǎng)的運(yùn)作及結(jié)果，我不太懂?！敝煨露Y則說過，自己對(duì)于資本運(yùn)作還是個(gè)小學(xué)生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實(shí)話。在資本運(yùn)作面前，許多從未經(jīng)歷上市的企業(yè)的確還是小學(xué)生，規(guī)范的公司治理、完善的運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)合法的財(cái)務(wù)報(bào)表……對(duì)于許多準(zhǔn)備沖刺上市的企業(yè)來說，IPO的游戲規(guī)則不啻為一個(gè)漫長(zhǎng)而痛苦的嬗變過程。然而，為走捷徑、規(guī)避上市帶來的。

IPO潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡

不少民營(yíng)企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤(rùn)，報(bào)給稅務(wù)局的“毛利潤(rùn)”遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于實(shí)際毛利潤(rùn)。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬元，而報(bào)給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到3000萬元以上;創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)”或者“最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%”的條件。

很多的企業(yè)不上市的時(shí)候隱藏利潤(rùn)逃稅，等到準(zhǔn)備上市的時(shí)候再通過調(diào)賬體現(xiàn)利潤(rùn)和補(bǔ)稅。以前證監(jiān)會(huì)也認(rèn)可企業(yè)調(diào)賬后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會(huì)對(duì)大幅度的補(bǔ)稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后，才能提交發(fā)行申請(qǐng)，使得企業(yè)錯(cuò)過了上市的好時(shí)機(jī)。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時(shí)刻要吃大虧。

IPO潛規(guī)則二：上市大躍進(jìn)

原本上市是一項(xiàng)長(zhǎng)期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險(xiǎn)一躍，迅速吹大業(yè)績(jī)。

2008年初，一家企業(yè)啟動(dòng)了上市計(jì)劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達(dá)到上市業(yè)績(jī)條件，同時(shí)也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤(rùn)也提前到了2008年。2008年的業(yè)績(jī)的確比上一年增長(zhǎng)了80%，沒想到由于金融危機(jī)，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會(huì)”。

該企業(yè)業(yè)績(jī)過度透支，再加之金融危機(jī)雪上加霜，2009年業(yè)績(jī)預(yù)估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

IPO潛規(guī)則三：套取高額承銷費(fèi)

承銷費(fèi)是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費(fèi)就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費(fèi)用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價(jià)越高越好，融資越多越好。

有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導(dǎo)下，IPO時(shí)將價(jià)格定成了天價(jià)。結(jié)果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當(dāng)天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價(jià)還沒有復(fù)原到當(dāng)初的發(fā)行價(jià)。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎?

上市不是一錘子買賣，而應(yīng)該利用上市所搭建的資本平臺(tái)，進(jìn)行資本運(yùn)作，包括戰(zhàn)略并購(gòu)和再融資等。因此，資本運(yùn)作不是一次性融資行為。不能簡(jiǎn)單地將IPO的目標(biāo)定位于融資金額的最大化。

其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價(jià)并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺11分也可以，但是結(jié)果你只拿了7分的錢，相信你一定財(cái)源滾滾—“李嘉誠(chéng)經(jīng)營(yíng)哲學(xué)”在資本市場(chǎng)上同樣適用。

IPO潛規(guī)則四：難防“李鬼”律師

2003年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和司法部取消律師證券從業(yè)資格許可，對(duì)律師從事證券業(yè)務(wù)已沒有從業(yè)資格的要求。但實(shí)際上，由于證券業(yè)務(wù)的專業(yè)性強(qiáng)，很多律師都承擔(dān)不了這一業(yè)務(wù)。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業(yè)上市律師業(yè)務(wù)這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶。

筆者曾收到過一封電子郵件，發(fā)信人是一位剛剛從事律師業(yè)務(wù)的律師助理。他說自己的“老板”利用人脈關(guān)系剛剛拉了一單企業(yè)上市業(yè)務(wù)，該律師事務(wù)所以前根本沒有從事過企業(yè)上市業(yè)務(wù)，大膽的老板硬是把這個(gè)業(yè)務(wù)交給了他，因?yàn)樗谠撍飳W(xué)歷最高，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士剛剛畢業(yè)，他想請(qǐng)教盡職調(diào)查方面的問題。像這樣的律師事務(wù)所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會(huì)做好業(yè)務(wù)呢?

此外，也有不少律師，利用人脈關(guān)系拿到企業(yè)上市的單子后，“分包”甚至“轉(zhuǎn)包”給別的律師事務(wù)所，由于實(shí)際做業(yè)務(wù)的人不署名不承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)質(zhì)量難以保障。

IPO潛規(guī)則五：關(guān)鍵時(shí)刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會(huì)計(jì)師和律師三家中介機(jī)構(gòu)，律師收費(fèi)最低，因?yàn)槁蓭煕]有“特許權(quán)價(jià)值”。

一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費(fèi)百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價(jià)傾銷”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會(huì)找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言，大部分時(shí)候只能忍痛挨宰。

IPO潛規(guī)則六：財(cái)務(wù)造假

業(yè)績(jī)?cè)旒偈瞧髽I(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會(huì)對(duì)造假的查處和處罰力度也是最大的。

國(guó)內(nèi)首家無繩電話生產(chǎn)企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經(jīng)營(yíng)已一落千丈，但董事長(zhǎng)還是下定決心冒險(xiǎn)上市，2002年向證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)。同時(shí)，一封舉報(bào)信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤(rùn)的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請(qǐng)，結(jié)束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產(chǎn)倒閉。

此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績(jī)?cè)旒?、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤(rùn)5428萬余元，虛報(bào)利潤(rùn)共計(jì)10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會(huì)計(jì)報(bào)表，共虛構(gòu)利潤(rùn)16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責(zé)任人都受到了嚴(yán)懲。

IPO潛規(guī)則七：上市動(dòng)機(jī)不正

不為股東負(fù)責(zé)，將上市公司當(dāng)做提款機(jī)—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗含“鬼胎”。

曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國(guó)第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國(guó)，市場(chǎng)占有率曾高達(dá)70%以上，資產(chǎn)達(dá)29個(gè)億。春都集團(tuán)作為春都A上市的獨(dú)家發(fā)起人，所持有的股份高達(dá)62.5%。春都A上市僅3個(gè)月，春都集團(tuán)就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80%。春都集團(tuán)掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個(gè)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。據(jù)說，春都集團(tuán)占用春都A的募集資金，簡(jiǎn)單到只需要董事長(zhǎng)一句話。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場(chǎng)上消失了。

某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個(gè)億資金轉(zhuǎn)移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機(jī)，導(dǎo)致控股股東虧損嚴(yán)重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤(rùn)更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應(yīng)該專注于市值管理，補(bǔ)上資本運(yùn)作的系統(tǒng)理論和常識(shí)。

IPO潛規(guī)則八：“投資者關(guān)系”虛設(shè)

不少企業(yè)不知道投資者關(guān)系為何物，例如一家大型國(guó)企上市后，上市辦公室的工作人員集體放假了一個(gè)月，期間股價(jià)一直往下掉，沒有人管，沒有人問。正中藥業(yè)，這家位于山西的制藥企業(yè)2000年7月25日在香港上市。企業(yè)上市后，實(shí)際控制人無視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現(xiàn)。2001年8月間，減持2650萬股，套現(xiàn)1350萬港元;2002年5～7月，又減持5.2億股，套現(xiàn)1.5億港元，導(dǎo)致股價(jià)連連走弱。頻頻套現(xiàn)引起其他股東不滿，他們聯(lián)手奪走了正中藥業(yè)的控股權(quán)。2003年7月25日，正中藥業(yè)上市三周年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。投資者關(guān)系就是通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益。企業(yè)在上市前，只有一個(gè)上帝即消費(fèi)者;上市后，卻有兩個(gè)上帝，一個(gè)是消費(fèi)者，一個(gè)是股東(投資者)。但很多企業(yè)在上市前的投資者關(guān)系培訓(xùn)僅僅是走過場(chǎng)，上市后對(duì)投資者關(guān)系的經(jīng)營(yíng)僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業(yè)管理者并未真正將投資者關(guān)系當(dāng)成自己的重要責(zé)任。

從各家公司的招股說明書看，即使是規(guī)模一般的中小企業(yè)，上市發(fā)行的費(fèi)用都高達(dá)三五千萬元，這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費(fèi)用，又有幾成是不明不白的“公關(guān)”費(fèi)用?這些賬外人是算不清的，但市場(chǎng)有理由質(zhì)疑，現(xiàn)行的IPO審核制度中，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核部門和發(fā)審委委員們存在很多權(quán)力尋租的機(jī)會(huì)。

“中小企業(yè)IPO遭遇潛規(guī)則上市前兜底千萬賬外費(fèi)用”:一個(gè)不完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，就會(huì)滋生各種“潛規(guī)則”，中國(guó)市場(chǎng)就是如此。從女演員上戲到企業(yè)上市，都隨時(shí)可能被“潛規(guī)則”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，現(xiàn)在大部分中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的大股東，常常為上市過程中高達(dá)一兩千萬的“不能說”的公關(guān)費(fèi)用兜底。據(jù)一家光電元器件公司的董事長(zhǎng)老李稱，在經(jīng)過了兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板。回憶起上市的艱辛歷程，老李體會(huì)最深的是，當(dāng)大家知道你要上市發(fā)財(cái)?shù)臅r(shí)候，所有人都想來分一杯羹。更為關(guān)鍵的是，這些大部分都是說不得的費(fèi)用，只能由公司董事長(zhǎng)個(gè)人承擔(dān)。老李說，這些說不得的費(fèi)用最為核心的支出就是財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用，僅這一項(xiàng)就支出了600多萬。據(jù)了解，一般上市公司IPO時(shí)的財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用從400萬到1000多萬不等。除了財(cái)經(jīng)公關(guān)的費(fèi)用外，為了打通各級(jí)政府對(duì)擬上市公司的關(guān)卡也是一筆很大的支出。“現(xiàn)在國(guó)家對(duì)中小企業(yè)的支持力度很大，但只要是需要政府批準(zhǔn)的，都需要各路打點(diǎn)，有時(shí)候申請(qǐng)個(gè)普通的資格，都需要打點(diǎn)幾十萬而且還不一定能辦成。

現(xiàn)在最引起企業(yè)反感的就是國(guó)家和市政府對(duì)中小企業(yè)的一些補(bǔ)貼，不找關(guān)系打點(diǎn)一下根本到不了企業(yè)，業(yè)內(nèi)潛規(guī)則是四六開，企業(yè)獲得1000萬的政府補(bǔ)貼，有400萬要返回去給相關(guān)的審批人員。現(xiàn)在玩得更過，以前是資金下來后再返錢，現(xiàn)在是不見兔子不撒鷹，如果不先打點(diǎn)400萬出去，1000萬補(bǔ)貼就進(jìn)不來”，老李說，400萬打點(diǎn)的都是敏感人物，不可能在公司走賬。此外，還有長(zhǎng)達(dá)兩年的時(shí)間里，市政府、區(qū)政府等各級(jí)政府相關(guān)部門的關(guān)懷、行業(yè)協(xié)會(huì)的調(diào)研等，送些禮品是必不可少的，為了保持財(cái)務(wù)報(bào)表的規(guī)范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不是太大但長(zhǎng)期下來費(fèi)用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企業(yè)上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實(shí)際上是被上市綁架了啊。”（完）

那是6月的一天，香港聯(lián)交所內(nèi)一片沸騰。44歲的X公司董事長(zhǎng)王誠(chéng)天終于完成了他苦苦求索多年的IPO，只見X公司高層和承銷商團(tuán)隊(duì)熱烈相擁，投行們也異常激動(dòng)，在掛牌當(dāng)晚的慶功宴上，參與項(xiàng)目最久的A投行、B證券團(tuán)隊(duì)甚至相擁而泣。

這幾乎是一次完美的成功，近100億港元的募集資金，在全球資本市場(chǎng)蕭條背景之下，這簡(jiǎn)直不可想?像。

作為此次IPO的操盤手，X公司總裁陸浩卻一臉平靜。在華麗的燈光之下，這個(gè)一手策劃X上市的男人，淡然地看著大廳里所有人的歡喜情景，恍如置身事外。他有些麻木了。在籌備上市的六年里，他和這些人肩并肩在一個(gè)戰(zhàn)壕里，也曾經(jīng)與他們同室操戈，他們有時(shí)候是盟友，因?yàn)樗麄兊哪繕?biāo)一致——X上市；有時(shí)候他們又像是敵人，在投行等中介機(jī)構(gòu)不斷威脅X出讓更多利益時(shí)，陸浩感覺到自己就像是案板上的魚。不過他是一條精明的魚，他目睹了他們的虛偽與欺騙，看穿了他們?cè)诶婷媲按嗳醯牡赖碌拙€。

在晚宴快要結(jié)束時(shí)，面對(duì)過來頻頻敬酒的投行，陸浩笑言：“哈，其實(shí)我知道你們現(xiàn)在最想的，可能就是上來干掉我了。”這句半真半假的笑話讓幾個(gè)投行大佬的臉半青半白。

陸浩現(xiàn)在掛在嘴上的話是，“哦，請(qǐng)不要跟我談投行”，如果你表現(xiàn)出了足夠的興趣，他會(huì)刻薄地再補(bǔ)上一句，“他們沒有任何道德可言”。

求求你“非誠(chéng)勿擾”

2007年11月，陸浩來到X的時(shí)候，X已經(jīng)因上市折騰了整整6年。據(jù)說，有一次他們?cè)?jīng)非?！敖咏鄙鲜?，X董事長(zhǎng)已經(jīng)無數(shù)次到香港開會(huì)，為紅籌上市做準(zhǔn)備的BVI與香港控股公司都已經(jīng)設(shè)好了，也選定了B證券與A投行兩家機(jī)構(gòu)作為承銷商，但是上市方案仍然充滿了神秘色彩——始終沒有確定下來。4年間，X公司外聘的審計(jì)人員因?yàn)殚L(zhǎng)期養(yǎng)尊處優(yōu)已經(jīng)胖了不少。

青年才俊陸浩也不是省油的燈，他此前主持了業(yè)界極具影響力的幾單IPO，曾經(jīng)與全球幾大投行頻繁交手。但對(duì)于經(jīng)驗(yàn)豐富的他來說，這種情況還真是頭一回遇到。

“4年了，審計(jì)還沒開始，拿什么跟投資者談，談判的基礎(chǔ)都不存在。”陸浩暗罵道。他到現(xiàn)在也沒有弄明白，為什么當(dāng)時(shí)有那么多投行、律師、審計(jì)，用了三年半的時(shí)間，最后連個(gè)方案也沒定下來。這三年半他們到底在干些什么呢？

不去理會(huì)這些了。陸浩決定排除萬難先開始進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)開始后，他飛往香港，和投行大佬們商議當(dāng)時(shí)的幾個(gè)方案雛形。投行初步提交的方案是傳統(tǒng)的紅籌上市方式：企業(yè)在海外設(shè)立一家殼公司，用換股收購(gòu)的方式將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)注入殼公司，私募基金注資殼公司后收購(gòu)其股份，從而間接持有境內(nèi)公司股權(quán)。殼公司在海外市場(chǎng)上市，私募基金退出，即萬事大吉。但是，因?yàn)閾?dān)心這個(gè)方案可能會(huì)觸及《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡(jiǎn)稱“十號(hào)文”)的紅線，因此，該方案仍然在漫長(zhǎng)的討論中。

“為什么不用更直接的方式呢？把中方和外方的股權(quán)一塊轉(zhuǎn)到上市公司去，這樣不是更快嗎？有什么弊端嗎？”陸浩問A投行的律師王小帥。王小帥如實(shí)回答：“也是可以的，但因?yàn)槲沂谴硗缎械?，投行提的那個(gè)方案，當(dāng)然我也只能跟著那樣說了?！甭犅勥@個(gè)答案，“憤青”陸浩一時(shí)間無語。

“好，既然沒問題，那就這么辦?！标懞茮Q定還是趁早忘掉投行，自己獨(dú)自來做這個(gè)決定。

沒有了投行兄弟的幫忙，上市方案在3個(gè)星期后毫無懸念地確定下來了。有興趣的同志可以拿放大鏡仔細(xì)看一下：董事長(zhǎng)王誠(chéng)天個(gè)人100%控股某BVI公司（英屬維爾京群島，一種離岸公司），但BVI在香港上市暫不可以，就再設(shè)立一個(gè)開曼公司，這個(gè)開曼公司就是上市主體。上市主體下面再設(shè)一個(gè)BVI公司，這是純項(xiàng)目公司了?？紤]到新稅法實(shí)施后分紅要交稅，在BVI公司之下再設(shè)一個(gè)香港公司，這樣稅能減到5%。X集團(tuán)是中外合資企業(yè)，外資占40%，中資占60%。接下來，這個(gè)香港公司收購(gòu)中外全部股權(quán)。這樣，這個(gè)架構(gòu)就搭建好了。

之所以投行沒有這么做的原因，是他們忽略了一個(gè)問題：這個(gè)架構(gòu)的搭建和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不用現(xiàn)金的，因?yàn)楦犊钇谟幸欢ㄆ谙?。于是，陸浩簽了股?quán)協(xié)議并報(bào)到東方省外經(jīng)貿(mào)廳，外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)以后到工商局辦執(zhí)照。與此同時(shí)，審計(jì)工作按計(jì)劃推進(jìn)，按陸浩的預(yù)計(jì)等真正跟投資者談的時(shí)候，X公司3年的審計(jì)報(bào)告就出來了。

不過，雖然外資公司的40%股權(quán)可以通過換股方式進(jìn)行，但是，境內(nèi)公司所占的60%股權(quán)是需要真金白銀來買的。因?yàn)椴捎脫Q股方式，還需要到東方省商務(wù)部門去批，非常麻煩。因此，他需要引進(jìn)投資者來購(gòu)買這60%的股權(quán)，約20億元人民幣。

山重水復(fù)疑無路

這可不是一件簡(jiǎn)單的事情，要知道金融危機(jī)一來，全球的投資者都捂緊了他們的錢袋子。

2008年3?4月份，多數(shù)投資者基本上已經(jīng)呆在家里不見人。當(dāng)時(shí)貝爾斯登破產(chǎn)的傳聞已經(jīng)鋪天蓋地，資本市場(chǎng)已然人心惶惶，更重要的是，之前4年的籌備工作真是沒有白做，X公司這個(gè)IPO項(xiàng)目已經(jīng)在資本市場(chǎng)上被傳爛了。大家都知道，一個(gè)公司天天說上市，說了4年還是上不了，說明了什么呢？當(dāng)時(shí)所有的大型金融投資機(jī)構(gòu)，幾乎沒有沒去過X公司的，一傳十，十傳百，投資者已經(jīng)基本上對(duì)X公司感到厭惡了。

這可不是能夠嚇倒“憤青”陸浩的局面，有條件要找投資人，沒有條件創(chuàng)造條件也要找到投資人。陸同學(xué)握緊拳頭，暗暗發(fā)誓。隨后陸同學(xué)拿了一張紙，一家家列上有可能會(huì)花這么一筆錢的公司。

“新加坡富亞投資公司比較有錢，一會(huì)兒要投資瑞銀，一會(huì)兒要買花旗的韓國(guó)總部大樓?！蹦菚r(shí)候亞洲受到金融危機(jī)的影響還不大，陸浩決定把談判重點(diǎn)放在新加坡。他削尖了腦袋找到了幾家新加坡投資公司。雖然后者都表現(xiàn)出了濃厚的興趣，并聘請(qǐng)了律師、會(huì)計(jì)師做了詳細(xì)的審計(jì)和盡職調(diào)查，但看起來等到最后決定，仍舊是一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。

多留了一個(gè)心眼的陸浩在這段時(shí)間里又接觸了二十多家投資者，雷曼兄弟、KKR、貝恩、摩根等這些如雷貫耳的投資者都與陸浩展開了談判，但結(jié)果是一致的：估值太低了?！昂?jiǎn)直是攔路搶劫啊。”憤青陸浩再次抑制不住地憤怒了。尤其是某家霸王基金，要簽獨(dú)家合同，權(quán)衡利弊后，陸浩最終拒絕了。一位懂行的人悄悄告訴陸浩：“寧可不做，也不能簽這種合同，往往他們到后來根本不會(huì)實(shí)現(xiàn)他們的承諾，他們的目的很明顯，占著你，毀了你，也不能讓這塊肥肉落到別人嘴里。”這樣又折騰了3個(gè)多月，眼看到了年中，市場(chǎng)的悲觀情緒越來越濃，陸浩已經(jīng)做好了放棄的準(zhǔn)備。

踏破鐵鞋無覓處，得來全不費(fèi)功夫。有人把C私募基金推薦給了絕望的陸浩，因?yàn)闆]有聽說過這個(gè)機(jī)構(gòu)，陸浩根本沒放在心上。轉(zhuǎn)機(jī)往往發(fā)生在不經(jīng)意間。這個(gè)專攻中小型企業(yè)投資項(xiàng)目的歐洲岳川投資公司非常果斷地決定投資X公司，而且后續(xù)的談判出奇的順利，陸浩開出的條件基本上都通過了，談了一個(gè)月就拿到了錢?？啾M甘來的陸浩后來總結(jié)說，以后找私募就得找像岳川這種純私募背景的，“有投行背景的太麻煩”。

有了投資者，陸浩立刻向香港聯(lián)合證券交易所提出了上市的初步申請(qǐng)。陸浩的經(jīng)驗(yàn)是因?yàn)榫唧w的上市時(shí)間公司可以根據(jù)自己的情況進(jìn)行調(diào)整，為了減少各種突發(fā)因素干擾，遞交申請(qǐng)?jiān)皆缭胶?。一般來說，從遞交申請(qǐng)到審批合格需要70?90天左右的時(shí)間，這期間企業(yè)可以自己控制進(jìn)度，如果急于上市，就在答復(fù)聯(lián)交所提問時(shí)快一些，如果等待時(shí)機(jī)，就可以慢一點(diǎn)。因?yàn)楫?dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境不好，陸浩決定在接受采訪的時(shí)間上慢一點(diǎn)，因此半年之后，X公司按照陸浩的計(jì)劃通過了香港聯(lián)交所的上市審批。

激戰(zhàn)投行

除了瑣碎的工作，陸浩付出精力最多的就是應(yīng)付投行之間的爾虞我詐。

2008年，陸浩又引進(jìn)了知名投行D公司作為承銷商，A投行和B證券立即表示出異議。顯然誰都不愿意有人來分這杯羹。憤怒的A投行開始采取暗示、明示的方式表示抗議，在感覺無效后，干脆采取了“曲線救國(guó)”策略，于是乎，一時(shí)間滿市場(chǎng)都知道陸浩人品有問題，貪污、腐敗、好色等能戴上的帽子都戴到了陸浩聰明的腦袋上。因?yàn)楂@得了董事長(zhǎng)的極度信任，精明的陸浩一邊穩(wěn)住軍心，一邊裝作毫不在意。最重要的是X公司的上市不會(huì)被一兩家公司獨(dú)攬，分散開來對(duì)自己控制局面來說極有好處。

但后加入的D投行并不滿足于自己目前獲得的利益，D公司主席王總干脆直接威脅陸浩說，“我們所占的份額太小了，這活兒我們可沒法干了，我們不做了?！标懞票砻嫔喜粍?dòng)聲色，暗暗卻直接將電話打到了D公司的董事長(zhǎng)那里，“你們是打算放棄我們的項(xiàng)目嗎？”“??？”D董事長(zhǎng)顯然一頭霧水，“怎么可能，誰說的？”陸浩暗自得意，于是笑答，“聽王總說的啊，您不知道嗎？”電話那邊陸浩能感覺到對(duì)方臉上堆滿的笑，“沒有的事，這是我們一個(gè)非常重要的項(xiàng)目，我們?cè)趺茨懿蛔??！?/p>

接下來的事情大家可想而知。D公司董事長(zhǎng)一封郵件發(fā)到了王的郵箱中：“你他媽是怎么搞的？在外面胡說八道。這個(gè)項(xiàng)目要好好做。無論如何也得趕快把X公司給我伺候舒服了，……”鑒于D董事長(zhǎng)盛怒之下口不擇言，此處我們刪去若干字。這封郵件輾轉(zhuǎn)傳到了陸浩這里。世道艱難，為一單生意投行大佬們竟然如此惡語相向，陸浩也不禁大發(fā)感慨。

但接下來王總的反應(yīng)，又讓陸浩吃了一驚。他說：“我這個(gè)手機(jī)真的沒法用了，居然會(huì)自己自動(dòng)發(fā)短信說什么我們不做了，我們?cè)趺磿?huì)呢？”

就在陸浩剛要向王總流露出一點(diǎn)同情心時(shí)，后來發(fā)生的一件事情讓他迅速發(fā)現(xiàn)自己其實(shí)內(nèi)心還是太脆弱了。

在越來越接近上市時(shí)，A投行和B證券內(nèi)部開始策略性地展開人事斗爭(zhēng)。A投行要開除一位一直做X項(xiàng)目的員工。那位員工雖然功勞不那么巨大，但幾年來兢兢業(yè)業(yè)，是參與項(xiàng)目最老的員工之一。陸浩實(shí)在有點(diǎn)看不過去，于是仗義執(zhí)言，“你們也不著急非要這兩個(gè)月把他辭掉吧，他一直在做這個(gè)項(xiàng)目，沒有功勞也有苦勞，等做完再說吧?！辈贿^，這句話并沒有起到一點(diǎn)作用。

人事斗爭(zhēng)的真正驅(qū)動(dòng)力是利益，投行看起來風(fēng)光，其實(shí)危機(jī)之下競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，做一個(gè)項(xiàng)目大約需要一年多的時(shí)間，其間完成輔導(dǎo)一個(gè)公司上市，可以獲得公司融資額的1.5%?3%不等的傭金，其中70%為凈利潤(rùn)。在公司拿到的凈利潤(rùn)中又有８％?12％提成給負(fù)責(zé)項(xiàng)目的個(gè)人。為了分到更多的利益，一些投行會(huì)出現(xiàn)臨時(shí)開除項(xiàng)目組員工的事情。尤其在這個(gè)金融危機(jī)席卷全球的年份，找到一個(gè)好項(xiàng)目不容易，面對(duì)如此豐厚的利潤(rùn)，自相殘殺也就并不稀奇了。

在這一幕幕大戲、小戲錯(cuò)落上演時(shí)，X公司的上市之路依然有條不紊，聆訊通過后，陸浩開始發(fā)動(dòng)一切雷達(dá)尋找路演的最佳時(shí)機(jī)。這是一個(gè)老獵手最重要的工作，要知道，機(jī)會(huì)可是稍縱即逝。一些說不清、道不明的因素最后幫助陸浩下了一個(gè)判斷，5月份開始路?演。

路演之前，三家承銷商竭盡全力表示自己的承銷能力最強(qiáng)，每家都信誓旦旦地說他們可以賣到最多。老江湖陸浩將信將疑，在最后確定承銷額度時(shí)，A投行主席明確表態(tài)，“啊，當(dāng)時(shí)競(jìng)爭(zhēng)壓力太大，我們說出了比較大的銷售數(shù)目，那是為了應(yīng)對(duì)當(dāng)時(shí)的情況，現(xiàn)在形勢(shì)變了，我當(dāng)時(shí)說的那些都不算數(shù)。”陸浩在對(duì)方理直氣壯的姿態(tài)之下一時(shí)間再次無語。

路演依然要繼續(xù)。陸浩此前在2007年操作過另一家上市公司的路演，當(dāng)時(shí)情形一片大好，路演根本是一種形式，見投資者少說一句多說一句無所謂。但現(xiàn)在不一樣了，市場(chǎng)不好，投資者十分挑剔，路演過程中X公司好比要錢的乞丐。

在半個(gè)月里，陸浩率領(lǐng)X上市團(tuán)隊(duì)、B證券、A投行以及D投行成員，口中重復(fù)著同樣的演講詞在全球進(jìn)行了一次大規(guī)模路演。18天，轉(zhuǎn)戰(zhàn)3大洲，5個(gè)全球最主要的金融城市，從香港到新加坡、倫敦再到波士頓、紐約、愛丁堡，最后殺到中東。

每天上下午各三場(chǎng)投資者見面會(huì)，早上、中午、晚上還有餐會(huì)，從早上7：30開始，基本上是一小時(shí)一次會(huì)，一小時(shí)見一次投資人。幸好他們沒有崩潰。陸浩最后的體會(huì)是，路演就是一體力活兒，身體差的人絕對(duì)不行。

（本文根據(jù)2009年多家上市公司上市經(jīng)歷綜合采寫編輯而成，如有雷同，純屬巧合） (本文來源：創(chuàng)業(yè)家 作者：丁曉磊)